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Corporate Governance
Der Verwaltungsrat der SFS Group AG kann aus fünf bis neun Mitgliedern bestehen. Er zählte am Ende des Berichtsjahres sieben (Vj. sieben) Mitglieder. Das durchschnittliche Alter der Mitglieder des Verwaltungsrats beträgt am 31. Dezember 2023 54.7 Jahre (Vj. 55.1 Jahre). Die Mitglieder des Verwaltungsrats befanden sich im Schnitt in der 7. Amtsperiode (Vj. 7. Amtsperiode).
In den letzten drei Jahren unterhielten die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur SFS Group, mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Transaktionen.
Die SFS Group erbrachte Dienstleistungen im Bereich Informatik, Finanzen und Personal zu konzernüblichen Bedingungen an nahestehende Personen und deren Unternehmen. Zusätzlich wurden zu marktüblichen Konditionen Waren ausgetauscht und Räumlichkeiten gemietet bzw. vermietet.
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Schweizer Staatsbürger, geboren 1969
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Schweizer Staatsbürger, geboren 1962
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Deutscher Staatsbürger, geboren 1971
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Schweizer Staatsbürger, geboren 1964
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Schweizer Staatsbürger, geboren 1977
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Schweizer Staatsbürgerin, geboren 1974
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Schweizer Staatsbürger, geboren 1961
In den Kurzprofilen der Verwaltungsratsmitglieder sind weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen beschrieben. Darüber hinaus üben die Verwaltungsratsmitglieder keine Tätigkeiten in bedeutenden Gremien aus, haben keine dauernden Leitungs- und Beraterfunktionen für Interessengruppen und bekleiden keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen weitere Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen ausüben. Die Anzahl Mandate bei Dritten und nicht mit der SFS Group verbundenen Unternehmen ist beschränkt auf:
Mandate bei Gesellschaften, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.
Die Amtsdauer jedes Verwaltungsrats entspricht der gesetzlich zulässigen Maximaldauer von einem Jahr. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Präsidenten und der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses erfolgt durch die Generalversammlung. Die Wahlen von diesen Mitgliedern erfolgen jeweils einzeln.
Die Amtszeit endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist zulässig, soweit das betroffene Mitglied zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Altersjahr nicht vollendet hat.
Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vakant, ist der Nominations- und Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Ersatz, der – mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters – ein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.
Corp-Gov_Interne_Organisation
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Konzernleitung.
Zur Unterstützung in der Leitung und seiner Aufsichtspflicht hat der Verwaltungsrat zwei permanente Ausschüsse gebildet, den Nominations- und Vergütungsausschuss und das Audit Committee.
Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vakant, ist der Nominations- und Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Ersatz, der – mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters – ein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechsmal jährlich. Der Sitzungsrhythmus verteilt sich in der Regel gleichmässig auf das erste und zweite Halbjahr. Der Präsident – im Verhinderungsfall der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats – führt den Vorsitz im Verwaltungsrat. Er legt die Sitzungstermine und die Traktanden fest. Zudem sorgt er dafür, dass die Mitglieder die Traktandenliste und die Entscheidungsunterlagen mindestens zehn Tage vor den Sitzungen erhalten. An allen Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Group General Counsel und der Company Secretary teil. Weitere Mitglieder der Konzernleitung nehmen teilweise, je nach behandeltem Geschäft, das in ihren Verantwortungsbereich fällt, mit beratender Stimme teil. In der Regel führt der Verwaltungsrat alle zwei Jahre VR-intern eine Selbstevaluation durch.
Im Berichtsjahr fanden acht (Vj. acht) ordentliche Verwaltungsratssitzungen und keine (Vj. eine) ausserordentliche Sitzung statt. Zwei Sitzungen dauerten weniger als zwei Stunden, sechs Sitzungen nahmen einen Tag in Anspruch und eine Strategietagung erstreckte sich über insgesamt drei Tage. Die Sitzungen waren regelmässig auf das Geschäftsjahr verteilt und fanden jeweils im Abstand von ein bis zwei Monaten statt. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an allen Verwaltungsratssitzungen teil (Vj. Bettina Stadler hatte eine Absenz in den Verwaltungsratssitzungen zu verzeichnen, die übrigen Verwaltungsratsmitglieder keine Absenz).
Der Verwaltungsratspräsident pflegt laufenden Kontakt zu den Verwaltungsratsmitgliedern und informiert sie regelmässig und rechtzeitig. Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit kann in Ausnahmefällen auch per Telefon oder elektronische Medien erfolgen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Eine Stellvertretung ist nicht zulässig. Alle Beschlüsse und die Verhandlungen werden protokolliert. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Company Secretary zu unterzeichnen und vom Verwaltungsrat zu genehmigen.
Der Verwaltungsrat hat Urs Kaufmann bis zur nächsten Generalversammlung zum Vizepräsidenten gewählt. In seiner Funktion übernimmt er bei Verhinderung des Präsidenten den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. Insbesondere führt der Vizepräsident die Sitzungen bei einem Ausstand des Präsidenten in der Beratung und Beschlussfassung zu den folgenden Themen:
Die Aufgaben und Kompetenzen der Ausschüsse sind in Ziff. 5 des Organisationsreglements der SFS Group festgelegt und abrufbar unter: Organisationsreglement
Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat in seinen Aufsichts- und Kontrollaufgaben und haben in erster Linie eine Beratungs-, Beurteilungs- und Vorbereitungsfunktion. Entscheidungskompetenz besitzen die Ausschüsse lediglich in den unten explizit erwähnten Punkten.
Am Ende des Berichtsjahres setzten sich die Ausschüsse wie folgt zusammen:
|
Urs Kaufmann |
Vorsitz |
|
Nick Huber |
Mitglied |
|
Thomas Oetterli (seit April 2022) |
Mitglied |
Jörg Walther | Vorsitz |
Fabian Tschan | Mitglied |
Manuela Suter | Mitglied |
Die Ausschüsse tagen, sooft es die Geschäfte erfordern. Das Audit Committee tagt in der Regel im Januar, Februar und im Herbst. Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt üblicherweise im Februar und Dezember. Über jede Sitzung wird ein Protokoll erstellt, das allen Sitzungsteilnehmenden und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt wird. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten an den nächstfolgenden Verwaltungsratssitzungen über die behandelten Geschäfte und stellen allfällige Anträge an den Gesamtverwaltungsrat.
Die Amtsdauer der Ausschussmitglieder beträgt ein Jahr und fällt mit der Amtsdauer als Verwaltungsratsmitglied zusammen.
Der Ausschuss besteht aus dem Präsidenten und mindestens einem weiteren Mitglied, jedoch maximal vier Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Ausschussmitglieder werden jährlich von der Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrats gewählt. Der Nominations- und Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Der Ausschuss bereitet alle relevanten Entscheide in den Bereichen Nomination und Vergütung in Bezug auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vor.
An den Sitzungen nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Human Resources Officer teil, ausser wenn deren eigene Leistung oder Vergütung behandelt wird. Im Berichtsjahr hat der Ausschuss vier (Vj. vier) Sitzungen abgehalten, welche je rund drei Stunden dauerten. Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat insbesondere folgende Hauptaufgaben:
Die Anträge erfolgen jeweils an den Gesamtverwaltungsrat. Die übrigen Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in Ziff. 5.3 des Organisationsreglements beschrieben.
Das Audit Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die vom Verwaltungsrat aus dessen Mitte gewählt werden. Das Audit Committee konstituiert sich selbst und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Aufsicht über die Vollständigkeit der Abschlüsse, der Erfüllung der rechtlichen Vorschriften, der Befähigung der externen Revisionsstelle und der Leistung der internen Revision und der externen Revisionsstelle. Das Audit Committee beurteilt die Zweckmässigkeit der Finanzberichterstattung, der nichtfinanziellen Berichterstattung, des internen Kontrollsystems und der allgemeinen Überwachung von geschäftlichen Risiken.
An den Sitzungen des Audit Committee nehmen der Chief Financial Officer, der Chief Executive Officer, der Head of Corporate Accounting and Reporting, der Head of Internal Audit sowie die externe Revisionsstelle teil. Bei Bedarf behandelt das Audit Committee bestimmte Traktanden alleine mit der externen Revisionsstelle. Im Berichtsjahr hat der Ausschuss vier (Vj. fünf) Sitzungen abgehalten, die je rund zwei Stunden dauerten.
Das Audit Committee hat insbesondere folgende Hauptaufgaben:
Die übrigen Aufgaben des Audit Committee finden sich in Ziff. 5.2.2 des Organisationsreglements.
Corp-Gov_Kompetenzregelung
Die Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse der verschiedenen Instanzen sind in Ziff. 2 ff. des Organisationsreglements detailliert festgehalten. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Konzernleitung.
Er fasst Beschlüsse über alle Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung oder einem anderen Organ der Gesellschaft durch Gesetz, Statuten oder durch das Organisationsreglement vorbehalten oder übertragen sind.
Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Gesellschaft an die Konzernleitung, sofern nicht die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. Das Organisationsreglement wird vom Verwaltungsrat periodisch überprüft und falls notwendig angepasst.
Der Verwaltungsrat genehmigt insbesondere die von der Konzernleitung beantragte Strategie und Organisation, die Budgets, die Mittelfristpläne sowie weitere Geschäfte, die wegen ihrer Natur oder finanziellen Grössenordnung von strategischer Bedeutung sind. Soweit der Verwaltungsrat über Projekte entscheiden muss, werden dazu schriftliche Anträge gestellt.
Der Chief Executive Officer orientiert zusammen mit dem Chief Financial Officer den Verwaltungsrat an jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang, die wichtigsten Geschäftsvorfälle der Segmente, Divisionen und Tochtergesellschaften (Führungseinheiten) sowie über die Erledigung der an die Konzernleitung delegierten Aufgaben.
Das Management-Informations-System der SFS Group funktioniert wie folgt: Quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden jeweils Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung sowie Kennzahlen der Führungseinheiten erstellt und konsolidiert. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Das Budget wird aufgrund der Quartalsabschlüsse in Form einer Prognose auf seine Erreichbarkeit je Gesellschaft sowie konsolidiert überprüft. Der Verwaltungsrat erhält monatlich eine Übersicht zur konsolidierten Umsatzentwicklung und quartalsweise eine Einschätzung mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr.
Der Verwaltungsrat genehmigt das Budget der SFS Group, der Segmente und der Divisionen. Einmal jährlich erhält er die Ergebnisse der laufenden Mittelfristplanung für die nächsten drei bis fünf Jahre. Der Verwaltungsrat befasst sich in der Regel an einer eineinhalb- bis zweitägigen Tagung mit strategischen Fragen zur Group, zu den Segmenten und Divisionen.
Der Chief Executive Officer, die Konzernleitung und der Verwaltungsratspräsident werden monatlich mit einem reduzierten finanziellen Reporting über den Geschäftsverlauf informiert. Wesentliche Abweichungen und Entwicklungen werden dem gesamten Verwaltungsrat sofort schriftlich zur Kenntnis gebracht.
Die interne Revision wird durch das Corporate Controlling und in Kooperation mit einem spezialisierten externen Partner wahrgenommen. Der Head of Internal Audit ist dem Chief Financial Officer unterstellt und berichtet in Bezug auf diese Tätigkeit direkt an das Audit Committee. Die interne Revision der SFS Group ist auf die Grösse der Gruppe ausgerichtet. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplanes werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung alle zwei bis vier Jahre revidiert. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der geprüften Gesellschaft besprochen und die wesentlichen Massnahmen werden vereinbart. Materielle Feststellungen aus der internen Revision sowie in Revisionsberichten werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert. Im Berichtsjahr fanden sechs (Vj. sechs) interne Revisionen statt.
Das interne Kontrollsystem (IKS) wird jährlich von der externen Revisionsstelle in einem umfassenden Bericht an das Audit Committee und den Verwaltungsrat beurteilt und dessen Existenz bestätigt.
Jährlich nimmt die Konzernleitung zusammen mit den IKS-Verantwortlichen eine Selektion und Neubeurteilung der wesentlichen finanziellen, operativen und strategischen Risiken vor. Auf Basis von eigenen Einschätzungen (Top-down) und von Angaben aus den Segmenten und Divisionen (Bottom-up) werden die Risiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und finanziellem Einfluss kategorisiert. Für jedes Risiko werden Massnahmen zur Verminderung festgelegt. Die bewerteten Risiken und definierten Massnahmen werden im Bericht zur Risikoanalyse der SFS Group dem Verwaltungsrat in der Dezember-Sitzung zur Beurteilung und Genehmigung unterbreitet. Im Berichtsjahr wurden insbesondere potenzielle Risiken und mögliche Gegenmassnahmen in den folgenden Bereichen diskutiert (nachfolgend ohne Priorisierung gelistet):