Verwaltungsrat
Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat der SFS Group AG kann aus fünf bis neun Mitgliedern bestehen. Er zählte am Ende des Berichtsjahres acht Mitglieder (Vj. sieben). Das durchschnittliche Alter der Mitglieder des Verwaltungsrats liegt per 31. Dezember 2024 bei 55.3 Jahren (Vj. 54.7 Jahre). Die Mitglieder des Verwaltungsrats befanden sich im Schnitt in der 7. Amtsperiode (Vj. 7. Amtsperiode).
In den letzten drei Jahren unterhielten die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur SFS Group, mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Beziehungen.
Die SFS Group erbrachte Dienstleistungen im Bereich Informatik, Finanzen und Personal zu konzernüblichen Bedingungen an nahestehende Personen und deren Unternehmen. Zusätzlich wurden zu marktüblichen Konditionen Waren ausgetauscht und Räumlichkeiten gemietet bzw. vermietet.
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Urs Kaufmann, Peter Bauschatz
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Thomas Oetterli
Präsident des Verwaltungsrats seit 2022
Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied seit 2011
Vorsitz Audit Committee 2014–2022
Schweizer Staatsbürger, geboren 1969
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Urs Kaufmann
Vizepräsident seit 2023
Vorsitz Nominations- und Vergütungsausschuss seit 2014
Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied seit 2012
Lead Director 2014–2023
Schweizer Staatsbürger, geboren 1962
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Peter Bauschatz
Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied seit 2022
Deutscher Staatsbürger, geboren 1971
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Tanja Birner
Nicht exekutives Mitglied seit 2024
Deutsche Staatsbürgerin, geboren 1972
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Nick Huber
Nicht exekutives Mitglied seit 2017
Familienaktionär Huber
Schweizer Staatsbürger, geboren 1964
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Fabian Tschan
Nicht exekutives Mitglied seit 2023
Familienaktionär Stadler/Tschan
Schweizer Staatsbürger, geboren 1977
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Manuela Suter
Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied seit 2021
Schweizer Staatsbürgerin, geboren 1974
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
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Jörg Walther
Vorsitz Audit Committee seit 2022
Nicht exekutives, unabhängiges Mitglied seit 2014
Schweizer Staatsbürger, geboren 1961
Beruflicher Hintergrund
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
Qualifikationen
Weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen
In den Kurzprofilen der Verwaltungsratsmitglieder sind weitere aktuelle Tätigkeiten und Interessenbindungen beschrieben. Darüber hinaus üben die Verwaltungsratsmitglieder keine Tätigkeiten in bedeutenden Gremien aus, haben keine dauernden Leitungs- und Beraterfunktionen für Interessengruppen und bekleiden keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter.
Zulässige weitere Tätigkeiten
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen weitere Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen ausüben. Die Anzahl Mandate bei Dritten und nicht mit der SFS Group verbundenen Unternehmen ist beschränkt auf:
- Maximal fünf Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder anderen vergleichbaren Funktionen bei anderen börsenkotierten Rechtseinheiten; sowie zusätzlich
- Maximal zehn Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder anderen vergleichbaren Funktionen bei nicht-börsenkotierten Rechtseinheiten mit wirtschaftlichem Zweck
Mandate bei Gesellschaften, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.
Wahl und Amtszeit
Die Amtsdauer jedes Verwaltungsrats entspricht der gesetzlich zulässigen Maximaldauer von einem Jahr. Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Präsidenten und der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses erfolgt durch die Generalversammlung. Die Wahlen von diesen Mitgliedern erfolgen jeweils einzeln.
Die Amtszeit endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist zulässig, soweit das betroffene Mitglied zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Altersjahr nicht vollendet hat.
Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vakant, ist der Nominations- und Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung einen Ersatz, der – mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters – ein Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.
Interne Organisation
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Konzernleitung.
Zur Unterstützung in der Leitung und seiner Aufsichtspflicht hat der Verwaltungsrat zwei permanente Ausschüsse gebildet, das Nomination and Compensation Committee und das Audit Committee.
Arbeitsweise des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechsmal jährlich. Der Sitzungsrhythmus verteilt sich in der Regel gleichmässig auf das erste und zweite Halbjahr. Der Präsident – im Verhinderungsfall der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats – führt den Vorsitz im Verwaltungsrat. Er legt die Sitzungstermine und die Traktanden fest. Zudem sorgt er dafür, dass die Mitglieder die Traktandenliste und die Entscheidungsunterlagen grundsätzlich sieben Tage vor den Sitzungen erhalten. An allen Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer und der Group General Counsel in seiner Funktion als Company Secretary teil. Weitere Mitglieder der Konzernleitung nehmen teilweise, je nach behandeltem Geschäft, das in ihren Verantwortungsbereich fällt, in beratender Funktion teil. In der Regel führt der Verwaltungsrat alle zwei Jahre VR-intern eine Selbstevaluation durch.
Im Berichtsjahr fanden acht ordentliche Verwaltungsratssitzungen (Vj. acht) und keine ausserordentliche Sitzung (Vj. keine) statt. Zwei Sitzungen dauerten weniger als zwei Stunden, sechs Sitzungen nahmen einen Tag in Anspruch und eine Strategietagung erstreckte sich über insgesamt drei Tage. Die Sitzungen waren regelmässig auf das Geschäftsjahr verteilt und fanden jeweils im Abstand von ein bis zwei Monaten statt. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an allen Verwaltungsratssitzungen teil (Vj. keine Absenzen).
Der Verwaltungsratspräsident pflegt laufenden Kontakt zu den Verwaltungsratsmitgliedern und informiert sie regelmässig und rechtzeitig. Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit kann in Ausnahmefällen auch per Telefon oder elektronische Medien erfolgen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Eine Stellvertretung ist nicht zulässig. Alle Beschlüsse und die Verhandlungen werden protokolliert. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Company Secretary zu unterzeichnen und in der jeweils folgenden Sitzung vom Verwaltungsrat zu genehmigen.
Vizepräsident
Der Verwaltungsrat hat Urs Kaufmann bis zur nächsten Generalversammlung zum Vizepräsidenten gewählt. In seiner Funktion übernimmt er bei Verhinderung des Präsidenten den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. Insbesondere führt der Vizepräsident die Sitzungen bei einem Ausstand des Präsidenten in der Beratung und Beschlussfassung zu den folgenden Themen:
- Beurteilung der Arbeit des Präsidenten
- Entscheid des Verwaltungsrats über den Antrag zur Wiederwahl oder Nicht-Wiederwahl des Präsidenten an die Generalversammlung
- Entscheid über die Entschädigung des Präsidenten
Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse
Die Aufgaben und Kompetenzen der Ausschüsse sind in Ziff. 5 des Organisationsreglements der SFS Group festgelegt und abrufbar unter: Organisationsreglement
Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat in seinen Aufsichts- und Kontrollaufgaben und haben in erster Linie eine Beratungs-, Beurteilungs- und Vorbereitungsfunktion. Entscheidungskompetenz besitzen die Ausschüsse lediglich in den unten explizit erwähnten Punkten.
Am Ende des Berichtsjahres setzten sich die Ausschüsse wie folgt zusammen:
Nominations- und Vergütungsausschuss
Urs Kaufmann | Vorsitz |
Nick Huber | Mitglied |
Audit Committee
Jörg Walther | Vorsitz |
Fabian Tschan | Mitglied |
Manuela Suter | Mitglied |
Die Ausschüsse tagen, sooft es die Geschäfte erfordern. Das Audit Committee tagt in der Regel im Januar, Februar und im Herbst. Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt üblicherweise im Februar und Dezember. Über jede Sitzung wird ein Protokoll erstellt, das allen Sitzungsteilnehmenden und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt wird. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten an den nächstfolgenden Verwaltungsratssitzungen über die behandelten Geschäfte und stellen allfällige Anträge an den Gesamtverwaltungsrat.
Die Amtsdauer der Ausschussmitglieder beträgt ein Jahr und fällt mit der Amtsdauer als Verwaltungsratsmitglied zusammen.
Nominations- und Vergütungsausschuss
Der Ausschuss besteht aus dem Präsidenten und mindestens einem weiteren Mitglied, jedoch maximal aus vier Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Ausschussmitglieder werden jährlich von der Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrats gewählt. Der Nominations- und Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Der Ausschuss bereitet alle relevanten Entscheide in den Bereichen Ernennung und Vergütung in Bezug auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vor.
An den Sitzungen nehmen der Chief Executive Officer und der Chief Human Resources Officer teil, ausser wenn deren eigene Leistung oder Vergütung behandelt wird. Im Berichtsjahr hat der Ausschuss vier Sitzungen (Vj. vier) abgehalten, die durchschnittlich je rund drei Stunden dauerten. Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat insbesondere folgende Hauptaufgaben:
- Antrag zum Vergütungssystem der SFS Group
- Anträge zur Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele für die Konzernleitung
- Anträge zur individuellen Vergütung des Präsidenten, der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats, des Chief Executive Officer und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung
- Anträge zur Änderung der Statuten bezüglich des Vergütungssystems
- Antrag zur ausgewogenen Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Festlegung der Kriterien für die Unabhängigkeit
- Selektionsprozess für neue Mitglieder des Verwaltungsrats, den Chief Executive Officer und die Konzernleitung
- Beurteilung von Anträgen des Chief Executive Officer für die Berufung oder Abberufung von Mitgliedern der Konzernleitung
- Genehmigung von Vereinbarungen und Arbeitsverträgen mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats, dem Chief Executive Officer und den übrigen Mitgliedern der Konzernleitung
- Bewilligung der Annahme von externen Mandaten durch Verwaltungsratsmitglieder und Mitglieder der Konzernleitung
Die Anträge erfolgen jeweils an den Gesamtverwaltungsrat. Die übrigen Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in Ziff. 5.3 des Organisationsreglements beschrieben.
Audit Committee
Das Audit Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die vom Verwaltungsrat aus dessen Mitte gewählt werden. Das Audit Committee konstituiert sich selbst und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Aufsicht über die Vollständigkeit der Abschlüsse, der Erfüllung der rechtlichen Vorschriften, der Befähigung der externen Revisionsstelle und der Leistung der internen Revision und der externen Revisionsstelle. Das Audit Committee beurteilt die Zweckmässigkeit der Finanzberichterstattung, der nichtfinanziellen Berichterstattung, des internen Kontrollsystems und der allgemeinen Überwachung von geschäftlichen Risiken.
An den Sitzungen des Audit Committee nehmen der Chief Financial Officer, der Chief Executive Officer, der Head of Corporate Accounting and Reporting, der Head of Internal Audit, der Group General Counsel sowie die externe Revisionsstelle teil. Bei Bedarf behandelt das Audit Committee bestimmte Traktanden allein mit der externen Revisionsstelle. Im Berichtsjahr hat der Ausschuss vier Sitzungen (Vj. vier) abgehalten, die je rund zwei Stunden dauerten.
Das Audit Committee hat insbesondere folgende Hauptaufgaben:
- Evaluierung der externen Revisionsstelle und Antrag an den Verwaltungsrat zur Wahl durch die Generalversammlung
- Beurteilung der Arbeit und Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle und Genehmigung der Honorarbudgets für Revisionsarbeiten und übrige Dienstleistungen
- Ausgestaltung der internen Revision, Bezeichnung der internen Revisionsstelle und Beurteilung ihrer Arbeit
- Prüfung und Genehmigung der Revisionspläne der internen und externen Revision
- Genehmigung allfälliger nicht revisionsbezogener Dienstleistungen der externen Revisionsstelle
- Befragung der Konzernleitung und der externen und internen Revisionsstelle zu bedeutenden Risiken, Eventualverpflichtungen und anderen Verpflichtungen sowie Beurteilung der getroffenen Massnahmen zu deren Minimierung
- Prüfung und Besprechung der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie anderer zu publizierender Finanzinformationen
- Besprechung des Ergebnisses der Jahresprüfung mit der externen Revisionsstelle und der Berichte der internen Revision sowie Erlass allfälliger Anträge oder Empfehlungen an den Verwaltungsrat
- Sicherstellung der Zusammenarbeit zwischen externer Revisionsstelle und interner Revision
Die übrigen Aufgaben des Audit Committee finden sich in Ziff. 5.2.2 des Organisationsreglements.
Kompetenzregelung
Die Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse der verschiedenen Instanzen sind in Ziff. 2 ff. des Organisationsreglements detailliert festgehalten. Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Konzernleitung.
Er fasst Beschlüsse über alle Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung oder einem anderen Organ der Gesellschaft durch Gesetz, Statuten oder durch das Organisationsreglement vorbehalten oder übertragen sind.
Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung der Gesellschaft an die Konzernleitung, sofern nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. Das Organisationsreglement wird vom Verwaltungsrat periodisch überprüft und falls notwendig angepasst.
Der Verwaltungsrat genehmigt insbesondere die von der Konzernleitung vorgeschlagene Strategie und Organisation, die Budgets, die Mittelfristpläne sowie weitere Geschäfte, die wegen ihrer Natur oder finanziellen Grössenordnung von strategischer Bedeutung sind. Soweit der Verwaltungsrat über Projekte entscheiden muss, werden dazu schriftliche Anträge gestellt.
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung
Der Chief Executive Officer orientiert zusammen mit dem Chief Financial Officer den Verwaltungsrat an jeder Sitzung über den laufenden Geschäftsgang, die wichtigsten Geschäftsvorfälle der Segmente, Divisionen und Tochtergesellschaften (Führungseinheiten) sowie über die Erledigung der an die Konzernleitung delegierten Aufgaben.
Das Management-Informations-System der SFS Group funktioniert wie folgt: Quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden jeweils Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung sowie Kennzahlen der Führungseinheiten erstellt und konsolidiert. Dabei werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen. Das Budget wird aufgrund der Quartalsabschlüsse in Form einer Prognose auf seine Erreichbarkeit je Gesellschaft sowie konsolidiert überprüft. Der Verwaltungsrat erhält monatlich eine Übersicht zur konsolidierten Umsatzentwicklung und quartalsweise eine Einschätzung mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr.
Der Verwaltungsrat genehmigt das Budget der SFS Group, der Segmente und der Divisionen. Einmal jährlich erhält er die Ergebnisse der laufenden Mittelfristplanung für die nächsten drei bis fünf Jahre. Der Verwaltungsrat befasst sich in der Regel an einer dreitägigen Sitzung mit strategischen Fragen zur Group, zu den Segmenten und Divisionen.
Der Chief Executive Officer, die Konzernleitung und der Verwaltungsratspräsident werden monatlich mit einem reduzierten finanziellen Reporting über den Geschäftsverlauf informiert. Wesentliche Abweichungen und Entwicklungen werden dem gesamten Verwaltungsrat sofort zur Kenntnis gebracht.
Die interne Revision wird durch das Corporate Controlling und in Kooperation mit einem spezialisierten externen Partner wahrgenommen. Der Head of Internal Audit ist dem Chief Financial Officer unterstellt und berichtet in Bezug auf diese Tätigkeit direkt an das Audit Committee. Die interne Revision der SFS Group ist auf die Grösse der Gruppe ausgerichtet. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplanes werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung alle zwei bis vier Jahre auditiert. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der geprüften Gesellschaft besprochen und die wesentlichen Massnahmen werden vereinbart. Materielle Feststellungen aus der internen Revision sowie in Revisionsberichten werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert. Im Berichtsjahr fanden neun interne Revisionen (Vj. sechs) statt.
Das interne Kontrollsystem (IKS) wird jährlich von der externen Revisionsstelle in einem umfassenden Bericht an das Audit Committee und den Verwaltungsrat beurteilt und dessen Existenz bestätigt.
Jährlich nimmt die Konzernleitung zusammen mit den IKS-Verantwortlichen eine Selektion und Neubeurteilung der wesentlichen finanziellen, operativen und strategischen Risiken vor. Auf Basis von eigenen Einschätzungen (Top-down) und von Angaben aus den Segmenten und Divisionen (Bottom-up) werden die Risiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und finanziellem Einfluss kategorisiert. Für jedes Risiko werden Massnahmen zur Verminderung festgelegt. Die bewerteten Risiken und definierten Massnahmen werden im Bericht zur Risikoanalyse der SFS Group dem Verwaltungsrat in der Dezember-Sitzung zur Beurteilung und Genehmigung unterbreitet. Im Berichtsjahr wurden potenzielle Risiken und die Möglichkeiten zu deren Eingrenzung diskutiert:
- Abhängigkeit von der globalen Wirtschaftslage und geografischen Nachfrageverschiebungen
- Währungsschwankungen
- Geopolitische Instabilitäten
- Datenverlust und eingeschränkte Betriebstätigkeit aufgrund von Cyberattacken
- Desinformation
- Naturkatastrophen
- Auswirkungen bei Nichterreichung gesetzter Nachhaltigkeitsziele sowie der Zunahme regulatorischer Anforderungen im Bereich Lieferketten und Steuern